1949年，大量?jī)?nèi)地居民涌入香港，一對(duì)兒小兄弟也在這亂世中赴港謀生，他們?cè)诖a頭受盡地痞欺侮，幸而兩人拜入潮州幫大佬“王老吉”門下得到庇護(hù)，并被后者收為養(yǎng)子，得名馬少霖（鄭則仕 飾）、馬世豪（呂良偉 飾

馬如龍（鄭丹瑞 飾）是一位經(jīng)驗(yàn)豐富，精明強(qiáng)干的督查。某日，他在同學(xué)會(huì)上見到了曾經(jīng)暗戀過的茱莉亞（關(guān)之琳 飾），此時(shí)的茱莉亞膚白貌美，風(fēng)情比之從前有過之而無(wú)不及，而昔日的同學(xué)馬友友，今時(shí)竟然成為了茱莉亞

警界老油條阿輝（周潤(rùn)發(fā) 飾）生性風(fēng)流，憑借自己父親昔日手下沾叔（黃沾 飾）的維護(hù)，阿輝在警局雖然得不到升遷，但也落得清閑。新進(jìn)警員曹里昂（李元霸 飾）的到來打破了這一切，曹大膽甚至莽撞的辦案方式連累阿

馬如龍（鄭丹瑞 飾）是一位經(jīng)驗(yàn)豐富，精明強(qiáng)干的督查。某日，他在同學(xué)會(huì)上見到了曾經(jīng)暗戀過的茱莉亞（關(guān)之琳 飾），此時(shí)的茱莉亞膚白貌美，風(fēng)情比之從前有過之而無(wú)不及，而昔日的同學(xué)馬友友，今時(shí)竟然成為了茱莉亞

肥寶（洪金寶 飾）整日坑蒙拐騙，不顧父親（洪金寶 飾）的責(zé)罰與朋友小海（孟海 飾）搭檔出千騙人，代客泊車的二人見識(shí)了女騙子莉莉（利智 飾）的高超手段，欲從中分一杯羹卻被莉莉的仇家盯上。小海被對(duì)方捉走當(dāng)

金剛（許冠杰 飾）與光頭佬（麥嘉 飾）在一次泰國(guó)的任務(wù)中不歡而散，自此分道揚(yáng)鑣各奔前程……時(shí)間一晃三年，國(guó)寶兵馬俑與秦皇寶劍在赴港展出的路上被白手套一伙施調(diào)包計(jì)竊走，自稱“新最佳拍檔”的飛賊姐弟（利智